Малый бизнес или начинающая компания часто ищет дополнительное финансирование для финансирования исследований, разработок и роста. Как частные компании, они могут предлагать продажу обыкновенных акций через частное размещение. Покупателям частных акций запрещается перепродавать акции, если они не соответствуют определенным критериям.
Правовые рамки
Компания может продавать частные акции, освобожденные от налогообложения - те, которые эмитент не зарегистрировал в Комиссии по ценным бумагам и биржам - в соответствии с правилами, изложенными в Положении D Комиссии по ценным бумагам и биржам, разделам 501–506. Правило 504 ограничивает продажу частных акций до 1 доллара. миллионов за 12 месяцев. Предложение должно соответствовать всем государственным требованиям «голубого неба» и соответствовать законам о борьбе с мошенничеством и гражданской ответственности. Предложения по правилу 505 применяются к сделкам на сумму до 5 миллионов долларов в течение 12 месяцев. В соответствии с Правилом 505 вы можете продавать любому количеству аккредитованных инвесторов - людей, которые соответствуют определенным стандартам благосостояния - и до 35 неаккредитованных инвесторов. Правило 506 аналогично Правилу 505, за исключением того, что оно не ограничивает размер денег, которые вы можете привлечь, и вы должны предпринять шаги для обеспечения того, чтобы неаккредитованные инвесторы были достаточно «опытными», чтобы взять на себя риски инвестиций.
Документы
Вы должны подать форму D SEC в течение 15 дней с момента продажи частных ценных бумаг в соответствии с Положением D. Вы заполняете форму в базе данных EDGAR SEC после получения «ключа центрального индекса». В форме вы выбираете правило, в соответствии с которым хотите получить освобождение, и предоставляете раскрытие информации. Документом, раскрывающим информацию, является меморандум о частном размещении, или PPM, в котором описывается бизнес и его принципы. Вы должны предоставить потенциальным инвесторам доступ к PPM и любой дополнительной или корректирующей информации, и вы должны иметь возможность документально подтвердить, что вы ее предоставили.
Типы предложений
Предложение «все или ничего» требует, чтобы вы создали счет условного депонирования для хранения средств инвесторов до тех пор, пока вы не разместите все акции не позднее даты прекращения предложения. Если вы проиграете, вы должны вернуть все собранные деньги. Предложение «максимальных усилий» может не иметь даты прекращения и требует только того, чтобы вы продали определенное минимальное количество ценных бумаг. В соответствии с исключением из правила 506, эмитент должен принять разумные меры, чтобы доказать, что неаккредитованные инвесторы обладают достаточной деловой подготовкой. В качестве альтернативы эти инвесторы могут получить помощь от «представителя по закупкам», который имеет право оценивать предложение. Представитель не может быть аффилирован с эмитентом или его брокерской фирмой.
Краудфандинг акций
На момент написания SEC еще не внедрила правила краудфандинга акций, содержащиеся в Законе о Jumpstart Our Business Startups 2012 года. После вступления в силу закон разрешает частным компаниям продавать акции на сумму до 1 миллиона долларов в год по специальным предложениям. веб-сайты, называемые «порталами». Компании могут свободно рекламировать свои ценные бумаги и не должны ограничивать продажи аккредитованным инвесторам. Сумма, которую может приобрести любой инвестор, подлежит ограничению дохода. Краудфандинг обещает открыть новый канал, позволяющий частным компаниям продавать незарегистрированные обыкновенные акции и другие ценные бумаги с ограниченным доступом.
Соображения
Типичная аудитория частных акций - это друзья и родственники, венчурные капиталисты, инвесторы-ангелы и хедж-фонды. Как только краудфандинг начнется, аудитория расширится до широкой публики. Предполагая, что вы хотите сохранить контроль над своим бизнесом, вы можете ограничить продажу обыкновенных акций и, возможно, предпочесть выпуск частных привилегированных акций без права голоса. Вы можете решить, кому продавать, но в соответствии с Правилом 144 SEC частный акционер может потребовать по истечении одного года удалить легенду об акции, ограничивающую перепродажу. После удаления легенды акционеры могут публично торговать вашими незарегистрированными обыкновенными акциями на фондовой бирже. Инвесторы, владеющие большими пакетами акций с ограниченным доступом, могут перепродать их через новое частное размещение.
